Gouvernance d’entreprise

Gestion et contrôle de l’entreprise

La Mobilière pratique un reporting clair et compréhensible et présente ses principes de gouvernance d’entreprise en toute transparence, conformément aux attentes des parties prenantes.

Non cotée en Bourse, la Mobilière n’est pas soumise aux prescriptions de la directive SIX sur les informations relatives à la gouvernance d’entreprise. Elle adhère néanmoins à ces principes de transparence, ainsi qu’au Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise, tout en prenant la liberté de s’en écarter dans certains cas dûment motivés. Les explications ci-après relatives à la gestion et au contrôle de l’entreprise suivent pour l’essentiel la structure de la directive SIX. Les dispositions visant spécifiquement les sociétés ouvertes au public ne sont traitées que succinctement. La Mobilière observe en outre les prescriptions de surveillance prudentielle, tant pour la Holding que pour les compagnies d’assurances détenues par cette dernière, en particulier la circulaire de la FINMA «Gouvernance d’entreprise – assureurs». Les rémunérations de l’exercice 2022 sont présentées au chapitre «Rémunérations». Lorsque les informations requises sont fournies ailleurs dans le présent rapport de gestion, un renvoi le signale expressément.

Structure de l’entreprise et actionnariat

Tant la Coopérative que la Holding sont des sociétés de droit suisse ayant leur siège à Berne, la première détenant la totalité du capital-actions de la seconde. Il n’y a pas de participations croisées au sens de la directive SIX. Les informations sur la structure de l’entreprise, sur le périmètre de consolidation et sur la structure de direction opérationnelle sont présentées dans les chapitres correspondants.

Structure du capital

La structure du capital ressort du bilan de la Coopérative et du bilan consolidé. Les statuts de la Holding ne prévoient pas d’augmentation de capital, ni autorisée ni conditionnelle. Au cours des trois derniers exercices, le capital n’a subi aucune modification. La Coopérative dispose d’un droit de souscription. Le capital-actions de la Holding est entièrement libéré. Les statuts ne prévoient pas l’émission de bons de jouissance ou de participation ni l’inscription de nominees, pas plus que l’émission d’emprunts convertibles ou d’options.

Au 1^er janvier 2023, le Conseil d’administration de la Coopérative comptait 27 membres et celui de la Holding dix membres, comme en 2022. La durée ordinaire du mandat des membres du Conseil d’administration de la Coopérative est de trois ans. La limite d’âge est de 72 ans et la durée de fonction maximale de quinze ans. Le Conseil d’administration de la Coopérative compte désormais quatorze femmes et treize hommes.

Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative

Répartition hommes-femmes au 31.12.2022

Si une personne membre du Conseil d’administration de la Coopérative est également élue à celui de la Holding, la durée de son mandat d’administratrice ou d’administrateur de la Coopérative recommence à courir. Les statuts ne prévoient pas d’échelonnement du renouvellement des mandats.

Aucune personne membre du Conseil d’administration n’exerce de fonction exécutive au sein de Mobilière Suisse Holding SA. Hormis Markus Hongler, qui a exercé la fonction de CEO jusqu’à fin 2020, l’ensemble des personnes membres du Conseil d’administration sont réputées indépendantes au sens du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise.

Tâches et méthode de travail

Le Conseil d’administration a pour mission d’assurer la conformité de l’orientation de l’entreprise avec les principes de la coopérative. Il est responsable du rapport de gestion, des comptes annuels statutaires, du rapport annuel ainsi que de l’établissement des états financiers de la Coopérative conformément au référentiel comptable reconnu Swiss GAAP RPC. En outre, il prend des décisions fondamentales relatives à l’organisation des élections de délégués et exerce les droits d’actionnaire de la Coopérative à l’Assemblée générale de la Holding. En vertu de ces droits, il approuve les comptes annuels et les comptes consolidés, décide de l’utilisation du bénéfice, prend acte du rapport sur les rémunérations, élit le Conseil d’administration de la Holding et lui donne décharge.

Le Conseil d’administration exerce la haute direction ainsi que la surveillance et le contrôle de la gestion opérationnelle de la Coopérative, qui est déléguée à la Holding. Il lui appartient également de prendre les décisions stratégiques de principe relatives au positionnement de la Coopérative auprès du public, notamment de choisir les thèmes de ce positionnement et de définir les conditions-cadres des engagements en faveur de la collectivité qui en découlent.

Régulièrement informé de la marche des affaires, le Conseil d’administration de la Coopérative tient habituellement quatre séances par année, ce qui a été le cas en 2022. Aucune des personnes membres de cet organe n’exerce de fonction dirigeante dans une autre société d’assurances suisse.

Comités du Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative

Pour préparer ses décisions stratégiques de principe et surveiller la mise en œuvre des mesures de positionnement adoptées, le Conseil d’administration a créé en son sein un comité permanent de positionnement de la Coopérative. Comptant cinq personnes membres élues pour un an, ce comité est actuellement placé sous la direction de Dora Andres, ses autres membres étant Urs Berger, président du Conseil d’administration, Thierry Carrel, Rolf G. Schmid et Anja Wyden Guelpa (nouvellement élue). Durant l’exercice sous revue, il s’est réuni à quatre reprises. En règle générale, la CEO ainsi que les responsables Public Affairs & Développement durable, Communication d’entreprise et Management du marché de même que la responsable Engagement sociétal prennent part aux séances du comité de positionnement de la Coopérative. Le comité formule des prises de position et des recommandations à l’intention du Conseil d’administration de la Coopérative in corpore. Les tâches relevant de la conduite du Groupe, y compris le positionnement de la Mobilière en tant que groupe d’assurance, sont déléguées à la Holding. Le Conseil d’administration délègue la mise en œuvre de ses décisions stratégiques de principe au Comité de direction de Mobilière Suisse Holding SA. Il incombe donc à ce dernier de choisir les mesures de positionnement et les engagements concrets de l’entreprise et de décider de l’affectation des moyens à disposition, compte tenu des conditions-cadres définies par le Conseil d’administration.

Il existe en outre un comité de gouvernance, composé du président et de la vice-présidente du Conseil d’administration de la Coopérative, ainsi que de trois autres de ses membres. Il s’agit actuellement de Beat Brechbühl, Laura Sadis et Yvonne Lang Ketterer. La durée du mandat est d’un an. Le comité de gouvernance a en particulier pour tâche de préparer les décisions de l’Assemblée des délégués et du Conseil d’administration de la Coopérative en matière de nominations, autrement dit de préparer l’élection des délégués et celle des membres du Conseil d’administration de la Coopérative. Il lui incombe aussi d’examiner les décisions de l’Assemblée générale et du Conseil d’administration de la Holding en matière de nominations, en particulier l’élection des membres dudit Conseil d’administration et la nomination du ou de la CEO. Enfin, il est chargé de contrôler les propositions relatives à la rémunération des délégués et des membres du Conseil d’administration de la Coopérative, ainsi que d’examiner les propositions relatives au système de rémunération et au cadre salarial des divers échelons de fonction du Groupe Mobilière.

Le comité de gouvernance a pour seul pouvoir décisionnel celui de fixer le montant des rémunérations des membres du Conseil d’administration de la Holding. La responsabilité générale des autres tâches qui lui sont confiées est du ressort du Conseil d’administration de la Coopérative ou de celui de la Holding. Selon les thèmes à l’ordre du jour, la CEO et la responsable Ressources humaines participent aux séances du comité de gouvernance. Durant l’exercice sous revue, ce dernier s’est réuni à quatre reprises.

Depuis 2000 également, le Conseil d’administration de la Holding présente la même composition que ceux des deux sociétés opérationnelles précitées. De plus, la pratique qui veut que la présidence et la vice-présidence des Conseils d’administration de la Coopérative, de la Holding et des sociétés du Groupe ci-dessus soient respectivement exercées par une seule et même personne est constamment respectée depuis 2000. Enfin, depuis 2006, les mandats des personnes membres du Conseil d’administration de la Holding coïncident en règle générale avec ceux qu’elles exercent au sein des Conseils d’administration de la Coopérative et des sociétés du Groupe. La gestion et le contrôle de l’entreprise se fondent sur la législation en vigueur ainsi que sur les politiques, les instructions et règlements internes, la Charte et le Code de conduite adoptés par le Conseil d’administration de la Holding. La Charte et le Code de conduite sont publiés sur notre site Internet.

Tâches et méthode de travail

La conduite opérationnelle du Groupe ainsi que l’organisation, les tâches et les compétences des organes de la Holding et des deux sociétés du Groupe (Mobilière Suisse Société d’assurances SA et Mobilière Suisse Société d’assurances sur la vie SA) sont régies par un règlement d’organisation et par un règlement des compétences édictés par le Conseil d’administration de la Holding. Ces règlements sont régulièrement réexaminés et, si nécessaire, adaptés. Le règlement d’organisation définit en particulier la conduite à suivre en cas de conflit d’intérêts. Les membres du Conseil d’administration et du Comité de direction règlent leurs affaires personnelles et professionnelles afin d’éviter autant que possible tout conflit d’intérêt avec l’entreprise et le Groupe Mobilière. Une personne membre du Conseil d’administration ne peut pas être simultanément membre du Conseil d’administration ou d’un autre organe d’une société ou d’un groupe d’assurances qui se trouve en concurrence avec le Groupe Mobilière. Les membres du Conseil d’administration et du Comité de direction informent le président du Conseil d’administration immédiatement et de manière exhaustive au sujet des conflits d’intérêt les concernant. Le Conseil d’administration prend les mesures nécessaires pour préserver les intérêts de l’entreprise.

Le Conseil d’administration délègue au Comité de direction les tâches relevant de la gestion de la Holding, sauf dispositions contraires de la loi, des statuts ou du règlement d’organisation. De plus, il définit la stratégie d’entreprise axée sur la durabilité et la structure organisationnelle du Groupe, arrête notamment la planification annuelle et pluriannuelle de ce dernier et décide des politiques de risque et de placement, ainsi que de la stratégie de placement.

Il définit également la conception de la gestion des risques et du système de contrôle interne. Enfin, font aussi partie de ses attributions la nomination et la révocation du ou de la CEO – responsable de la conduite opérationnelle et de la direction globale du Groupe –, des membres du Comité de direction, du responsable de la Révision interne et du secrétaire général.

Le Conseil d’administration in corpore se réunit pour délibérer et prendre des décisions aussi souvent que les affaires l’exigent. Durant l’exercice sous revue, il a tenu huit séances ordinaires, pour un total de neuf jours de séance.

Les membres du Conseil d’administration se forment continuellement. De plus, tant le Conseil d’administration que ses comités évaluent régulièrement leurs prestations et leur efficacité. À cette fin, le Conseil d’administration procède à une auto-évaluation annuelle dans le cadre de laquelle il vérifie l’état d’avancement des tâches qui lui sont conférées par la loi et le règlement d’organisation. Il se penche également sur l’organisation et la collaboration en son sein et au sein de ses comités ainsi que sur la coopération avec les différentes parties prenantes. Les résultats de cette auto-évaluation sont intégrés dans la planification des sujets traités par le Conseil d’administration, dans la définition annuelle de ses thèmes prioritaires et dans la planification de la succession. L’ensemble des membres du Comité de direction prennent part aux séances du Conseil d’administration lorsque l’examen de la planification annuelle, le reporting ou la clôture des comptes semestriels ou annuels sont à l’ordre du jour. S’agissant d’autres sujets, le Conseil d’administration peut inviter, au besoin, tout ou partie du Comité de direction, ainsi que des spécialistes internes ou externes. La CEO assiste en principe toujours aux séances du Conseil d’administration, à moins qu’une clause de récusation s’y oppose ou que certains thèmes doivent être traités à huis clos.

Le Comité de direction informe le Conseil d’administration de la marche des affaires dans le cadre du reporting trimestriel. Chaque trimestre également, la Révision interne présente au Conseil d’administration un rapport sur l’état d’avancement des contrôles et sur leurs résultats, ainsi que sur l’état d’avancement de l’application des recommandations.

En ce qui concerne les autres informations internes au Groupe ainsi que les instruments de contrôle du Comité de direction, nous renvoyons, entre autres, aux indications relatives à la révision interne et externe et à la gestion des risques. Enfin, le Conseil d’administration vérifie annuellement la pertinence de la stratégie mise en œuvre et traite de questions d’importance stratégique dans ses séances.

«Fit & Proper»

Les membres du Conseil d’administration doivent impérativement offrir toute garantie d’une activité irréprochable et jouir d’une bonne réputation. En d’autres termes, ils doivent être «Fit & Proper», c’est-à-dire disposer des connaissances et de l’expertise professionnelles nécessaires (Fit) et présenter une honorabilité sans tache (Proper). Alors que l’exigence d’honorabilité s’applique à chaque membre individuellement, celle de l’expertise doit être considérée du point de vue de la conduite stratégique et opérationnelle dans son ensemble (Conseil d’administration et Comité de direction). Cela signifie que le Conseil d’administration doit être composé de manière à être «collectivement» à même d’assurer la surveillance et la haute direction de l’entreprise de manière irréprochable.

Les membres du Conseil d’administration de la Holding disposent de solides connaissances dans des domaines essentiels ainsi que d’une vaste expérience. Le Conseil d’administration vérifie lui-même régulièrement si sa composition et celle de ses comités sont appropriées. De plus, pour s’assurer qu’il réunira les compétences nécessaires et présentera la diversité requise à l’avenir également, il évalue à l’avance des candidatures potentielles. Lors du processus annuel de planification de la succession au Conseil d’administration, le comité de gouvernance de la Coopérative se penche sur les départs qui auront lieu au cours des années suivantes, actualise le profil d’exigences, évalue les candidatures correspondantes et soumet des propositions de vote concrètes au Conseil d’administration. Sur cette base, le Conseil d’administration approuve les diverses propositions d’élection lors des assemblées générales des sociétés concernées. Le profil d’exigences se fonde sur les prescriptions légales, notamment en matière de surveillance prudentielle. Il est complété par les besoins spécifiques du Groupe Mobilière.

Les graphiques ci-après présentent la composition du Conseil d’administration selon la durée de fonction et le genre.

Conseil d’administration de Mobilière Suisse Holding SA

Répartition hommes / femmes au 31.12.2022

Il n’y a pas eu de changements dans la composition du Conseil d’administration de la Holding durant l’exercice sous revue.

Comités du Conseil d’administration de Mobilière Suisse Holding SA

Pour se faire assister dans ses activités de gestion et de contrôle, le Conseil d’administration de la Holding a constitué en son sein trois comités permanents de trois membres chacun. En règle générale, les comités se réunissent quatre fois par année. En 2022, le comité Placements et risques a toutefois tenu six séances au total. Markus Hongler a succédé à Urs Berger à la tête du comité Transformation numérique. La composition des autres comités n’a pas connu de changements durant l’exercice sous revue.

Les comités du Conseil d’administration de Mobilière Suisse Holding SA

Le but, le rôle et les tâches des comités du Conseil d’administration sont définis dans le règlement d’organisation. Le Conseil d’administration a en outre édicté un règlement détaillé pour chacun d’entre eux. Faisant régulièrement appel aux compétences de spécialistes internes et, au besoin, externes, les comités approfondissent certains thèmes et questions sur mandat du Conseil d’administration et élaborent des bases de décision à son intention. En règle générale, la CEO participe aux séances des comités en qualité de conseillère. Il en va de même du président du Conseil d’administration pour les séances des comités dont il n’est pas membre. Le Conseil d’administration in corpore reste seul responsable des tâches confiées aux comités.

Les comités n’ont pas de pouvoir décisionnel. Ils ont cependant le droit de soumettre des avis et des recommandations au Conseil d’administration et le devoir de l’informer de tout manquement grave et/ou événement particulier qu’ils constateraient.

• Le comité Placements et risques assiste et conseille le Conseil d’administration dans les domaines de la congruence actifs-passifs (Asset Liability Management), de la gestion des placements, de la gestion financière et de la gestion des risques (risques d’assurance, de marché, de crédit et de liquidité, ainsi que risque de réputation qui en découle).
• Le comité d’audit fait de même dans les domaines de la surveillance des comptes, du reporting financier et du respect des lois, statuts et règlements internes (risque opérationnel) ainsi qu’en matière de protection de la réputation (risque de réputation).
• Enfin, le comité Transformation numérique évalue le bien-fondé et le caractère approprié des activités de la Mobilière dans le domaine de la transformation numérique et des cyberrisques. Il examine en outre la question des risques opérationnels et, partant, du risque de réputation découlant de la numérisation et fait des recommandations au Conseil d’administration.

Durant l’exercice sous revue, le Conseil d’administration a constitué un comité dédié au développement durable. Outre le président, Aymo Brunetti, ce comité réunit les présidents des comités permanents du Conseil d’administration au niveau de la Coopérative et de la Holding ainsi que, pour le comité Placements et risques, Barbara Rigassi. Il évalue le bien-fondé et le caractère approprié des activités stratégiques de la Mobilière dans le domaine du développement durable et de sa gouvernance, et soumet des recommandations correspondantes au président du Conseil d’administration. Aucune des personnes membres du Conseil d’administration, ni par conséquent de ses comités, n’exerce de fonction exécutive. Hormis Markus Hongler, toutes les personnes membres du Conseil d’administration sont réputées indépendantes au sens du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise et de la circulaire de la FINMA «Gouvernance d’entreprise – assureurs». La composition actuelle du Conseil d’administration et de ses comités permanents ainsi que des informations complémentaires sur chaque membre sont présentées dans les chapitres correspondants.

Droits de participation

Les dispositions statutaires relatives à la participation à l’Assemblée des délégués (Coopérative) et à l’Assemblée générale (Holding), les quorums, les modalités de convocation de ces deux assemblées ainsi que les règles régissant l’ordre du jour sont conformes aux dispositions du droit des obligations. Aucune limitation des droits de vote n’est prévue.

Prises de contrôle et mesures de défense

Les statuts de la Holding ne comportent ni règles concernant l’obligation de présenter une offre, ni clauses relatives aux prises de contrôle.

Révision

La révision fait partie intégrante de la gouvernance d’entreprise. Les activités des organes de révision externe et interne sont surveillées par le comité d’audit et, en dernière instance, par le Conseil d’administration.

Pour l’exercice 2022, les organes compétents ont désigné la société KPMG SA comme organe de révision externe des comptes de la Coopérative, de la Holding et des filiales consolidées. L’organe de révision externe est mandaté pour un an; ses prestations sont évaluées annuellement. Le réviseur responsable participe aux séances du comité d’audit en particulier lorsque ce dernier discute des plans de révision interne et externe et à celles du Conseil d’administration lorsque celui-ci examine les rapports des organes de révision sur la clôture des comptes annuels. La somme des honoraires de révision facturés durant l’exercice sous revue se monte à CHF 1 466 798.

Afin de garantir son indépendance vis-à-vis du Comité de direction, le responsable de la Révision interne rend compte de ses activités directement au président du Conseil d’administration de la Holding. La Révision interne soutient le Conseil d’administration dans l’exercice de ses responsabilités de gouvernance en procédant à une évaluation indépendante de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et du respect des prescriptions statutaires, légales et réglementaires. Tous les rapports sont mis à la disposition de la CEO, des membres du Comité de direction, des responsables de fonctions de contrôle des risques ainsi que du ou de la responsable de l’unité contrôlée. De plus, les résultats importants de la révision sont régulièrement communiqués au président du Conseil d’administration et au comité d’audit.

De plus, des rapports sur les résultats du premier trimestre, du semestre et des trois premiers trimestres sont remis aux membres du Conseil d’administration de la Coopérative et aux délégués. Les contacts avec les délégués sont entretenus non seulement à l’occasion de leur assemblée annuelle, mais également lors de réunions régionales d’information organisées chaque automne à leur intention. Les délégués y sont informés oralement sur le résultat semestriel ainsi que sur différents thèmes d’actualité ayant trait à la branche des assurances et au Groupe Mobilière. Enfin, nous informons notre clientèle de la marche de nos affaires et des questions d’actualité concernant le Groupe Mobilière sur notre site Internet et sur divers autres canaux de communication.

Autres thèmes 

Objectifs et stratégie

Bases stratégiques

En savoir plus

Objectifs et stratégie

Philosophie

En savoir plus

Coopérative

Rapport

En savoir plus

Groupe Mobilière

Résultat global

En savoir plus