Gouvernance d’entreprise
Gestion et contrôle de l’entreprise
La Mobilière pratique un reporting clair et compréhensible et présente ses principes de gouvernance d’entreprise en toute transparence, conformément aux attentes des parties prenantes.
Non cotée en Bourse, la Mobilière n’est pas soumise aux prescriptions de la directive SIX concernant les informations relatives à la gouvernance d’entreprise. Elle adhère néanmoins à ces principes de transparence, ainsi qu’au Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise, tout en prenant la liberté de s’en écarter dans certains cas dûment motivés. La gestion et le contrôle de l’entreprise sont présentés ci-après en suivant pour l’essentiel la structure de la directive SIX. Les dispositions visant spécifiquement les sociétés ouvertes au public ne sont traitées que succinctement. La Mobilière observe en outre les prescriptions de surveillance prudentielle, tant pour la Holding que pour les sociétés d’assurances détenues par cette dernière, en particulier la circulaire de la FINMA «Gouvernance d’entreprise – assureurs». Les rémunérations de l’exercice 2021 sont présentées au chapitre Rémunération. Lorsque les informations requises sont fournies ailleurs dans le présent rapport de gestion, un renvoi le signale expressément.
Structure de l’entreprise et actionnariat
Tant la Coopérative que la Holding sont des sociétés de droit suisse ayant leur siège à Berne, la première détenant la totalité du capital-actions de la seconde. Il n’y a pas de participations croisées au sens de la directive SIX. Les informations sur la structure de l’entreprise, sur le périmètre de consolidation et sur la structure de direction opérationnelle sont présentées dans les chapitres correspondants.
Structure du capital
La structure du capital ressort du bilan de la Coopérative et du bilan consolidé. Les statuts de la Holding ne prévoient pas d’augmentation de capital, ni autorisée ni conditionnelle. Au cours des trois derniers exercices, le capital n’a subi aucune modification. La Coopérative dispose d’un droit de souscription. Le capital-actions de la Holding est entièrement libéré. Les statuts ne prévoient pas l’émission de bons de jouissance ou de participation ni l’inscription de nominees, pas plus que l’émission d’emprunts convertibles ou d’options.
La Coopérative Mobilière compte plus de
1,8 million
de sociétaires.
Assemblée des délégués de la Mobilière Suisse Société Coopérative
La Coopérative compte actuellement plus de 1,8 million de sociétaires – personnes physiques ou morales et collectivités publiques –, qui ont acquis cette qualité en concluant un contrat d’assurance avec Mobilière Suisse Société d’assurances SA. Les sociétaires n’ont pas l’obligation de faire des versements supplémentaires, ni d’autres obligations financières. Leurs intérêts sont défendus par 150 délégués (effectif réglementaire) provenant de tous les cantons suisses et de la Principauté de Liechtenstein. Les délégués représentent les régions ainsi que les divers cercles d’assurés, tels que les particuliers, les agriculteurs, les artisans, l’industrie, le commerce, les entreprises de services et les pouvoirs publics. Ils sont élus pour une durée de six ans. Un tiers des mandats environ est renouvelé tous les deux ans. Il n’y a pas de durée de fonction maximale, mais une limite d’âge de 72 ans s’applique.
Plus d’informations sur:
Le Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative
Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative
Conformément aux statuts, le Conseil d’administration de la Coopérative est formé d’au moins quinze personnes, et sa composition souligne la volonté d’un ancrage aussi large que possible dans les régions et les divers cercles d’assurés. Pour des raisons de bonne gouvernance, il doit comporter une majorité de membres ne faisant pas également partie du Conseil d’administration de la Holding.
Au 1er janvier 2022, le Conseil d’administration de la Coopérative comptait 27 membres et celui de la Holding dix membres. La durée ordinaire du mandat des membres du Conseil d’administration de la Coopérative est de trois ans. La limite d’âge est de 72 ans et la durée de fonction maximale de quinze ans. Le Conseil d’administration de la Coopérative compte douze femmes et quinze hommes.
Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative, répartition par durée de mandat
en % et (nombre de membres) au 31.12.2021
La durée de mandat est de trois ans. La durée de fonction maximale est de quinze ans.
Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Société Coopérative
Répartition hommes-femmes au 31.12.2021
Si un membre du Conseil d’administration de la Coopérative est également élu à celui de la Holding, la durée de son mandat d’administrateur de la Coopérative recommence à courir. Les statuts ne prévoient pas d’échelonnement du renouvellement des mandats.
Aucun membre du Conseil d’administration n’exerce de fonction exécutive. Hormis Markus Hongler, qui a exercé la fonction de CEO jusqu’à fin 2020, tous les membres du Conseil d’administration sont réputés indépendants au sens du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise.
Le Conseil d’administration a pour mission d’assurer la conformité de l’orientation de l’entreprise avec les principes de la coopérative. Il est responsable du rapport de gestion, des comptes annuels statutaires, du rapport annuel ainsi que de l’établissement des états financiers de la Coopérative conformément à la norme comptable reconnue Swiss GAAP RPC. En outre, il prend des décisions fondamentales relatives à l’organisation des élections de délégués et exerce les droits d’actionnaire de la Coopérative à l’Assemblée générale de la Holding. En vertu de ces droits, il approuve les comptes annuels et les comptes consolidés, décide de l’utilisation du bénéfice, prend acte du rapport sur les rémunérations, élit le Conseil d’administration de la Holding et lui donne décharge.
Le Conseil d’administration exerce la haute direction ainsi que la surveillance et le contrôle de la gestion opérationnelle de la Coopérative, qui est déléguée à la Holding. Il lui appartient également de prendre les décisions stratégiques de principe relatives au positionnement de la Coopérative auprès du public, notamment de choisir les thèmes de ce positionnement et de définir les conditions-cadre des engagements en faveur de la collectivité qui en découlent.
Pour préparer ses décisions stratégiques de principe et surveiller la mise en œuvre des mesures de positionnement adoptées, le Conseil d’administration a créé en son sein un comité permanent de positionnement de la Coopérative. Comptant cinq membres élus pour un an, ce comité est actuellement placé sous la direction de Dora Andres, ses autres membres étant Urs Berger, président du Conseil d’administration, Thierry Carrel, Martin Michel et Rolf G. Schmid. Durant l’exercice sous revue, il s’est réuni à quatre reprises. Le Conseil d’administration délègue la mise en œuvre de ses décisions stratégiques de principe au Comité de direction de Mobilière Suisse Holding SA. Il incombe donc à ce dernier de choisir les mesures de positionnement et les engagements concrets de l’entreprise et de décider de l’affectation des moyens à disposition, compte tenu des conditions-cadre définies par le Conseil d’administration. En règle générale, la CEO ainsi que les responsables Engagement sociétal, Communication d’entreprise et Public Affairs & Développement durable prennent part aux séances du Comité de positionnement de la Coopérative. Le comité formule des prises de position et des recommandations à l’intention du Conseil d’administration de la Coopérative. Les tâches relevant de la conduite du Groupe, y compris le positionnement de la Mobilière en tant que groupe d’assurance, sont déléguées à la Holding.
Régulièrement informé de la marche des affaires, le Conseil d’administration de la Coopérative tient habituellement quatre séances par année, ce qui a été le cas en 2021. Aucun membre du Conseil d’administration n’exerce de fonction dirigeante dans une autre société d’assurances suisse.
Il existe en outre un Comité de gouvernance, composé du président et de la vice-présidente du Conseil d’administration, ainsi que de trois autres de ses membres. Il s’agit actuellement de Christian Krüger, Laura Sadis et Yvonne Lang Ketterer. La durée du mandat est d’un an. Le comité de gouvernance a en particulier pour tâche de préparer les décisions de l’Assemblée des délégués et du Conseil d’administration de la Coopérative en matière de nominations, autrement dit de préparer l’élection des délégués et celle des membres du Conseil d’administration de la Coopérative. Il lui incombe aussi d’examiner les décisions de l’Assemblée générale et du Conseil d’administration de la Holding en matière de nominations, en particulier l’élection des membres dudit Conseil d’administration et la nomination du ou de la CEO. Enfin, il est chargé de contrôler les propositions relatives à la rémunération des délégués et des membres du Conseil d’administration de la Coopérative, ainsi que d’examiner les propositions relatives au système de rémunération et au cadre salarial des divers échelons de fonction du Groupe Mobilière.
Le comité de gouvernance a pour seul pouvoir décisionnel celui de fixer le montant des rémunérations des membres du Conseil d’administration de la Holding. La responsabilité générale des autres tâches qui lui sont confiées est du ressort du Conseil d’administration de la Coopérative ou de celui de la Holding. Selon les thèmes à l’ordre du jour, la CEO et la responsable Human Development participent aux séances du comité de gouvernance. Durant l’exercice sous revue, ce dernier s’est réuni à cinq reprises.
Plus d’informations sur:
Conseil d’administration de Mobilière Suisse Holding SA
Le Conseil d’administration de la Holding doit compter au moins cinq membres. La durée du mandat est de trois ans, et la durée de fonction est limitée à douze ans. Il n’est pas prévu d’échelonner le renouvellement des mandats. La limite d’âge est de 72 ans. La majorité des membres du Conseil d’administration de la Holding doit également faire partie de celui de la Coopérative, ce qui est le cas de tous les membres depuis la restructuration du Groupe Mobilière en 2000. Ces prescriptions s’appliquent aussi aux administrateurs des sociétés opérationnelles du Groupe, soit Mobilière Suisse Société d’assurances SA et Mobilière Suisse Société d’assurances sur la vie SA.
Depuis 2000 également, le Conseil d’administration de la Holding présente la même composition que ceux des deux sociétés opérationnelles précitées. De plus, la pratique qui veut que les fonctions de président et de vice-président des Conseils d’administration de la Coopérative, de la Holding et des sociétés du Groupe ci-dessus soient respectivement exercées par une seule et même personne est constamment respectée depuis 2000. Enfin, depuis 2006, les mandats des membres du Conseil d’administration de la Holding coïncident en règle générale avec ceux qu’ils exercent au sein des Conseils d’administration de la Coopérative et des sociétés du Groupe. La gestion et le contrôle de l’entreprise se fondent sur la législation en vigueur ainsi que sur les politiques, les instructions et règlements internes, la Charte et le Code de conduite adoptés par le Conseil d’administration de la Holding. La Charte et le Code de conduite sont publiés sur notre site Internet.
La conduite opérationnelle du Groupe ainsi que l’organisation, les tâches et les compétences des organes de la Holding et des deux sociétés du Groupe (Mobilière Suisse Société d’assurances SA et Mobilière Suisse Société d’assurances sur la vie SA) sont régies par un règlement d’organisation et par un règlement des compétences édictés par le Conseil d’administration de la Holding. Ces règlements sont régulièrement réexaminés et, si nécessaire, adaptés. Le règlement d’organisation définit en particulier la conduite à suivre en cas de conflit d’intérêts.
Le Conseil d’administration délègue au Comité de direction les tâches relevant de la gestion de la Holding, sauf dispositions contraires de la loi, des statuts ou du règlement d’organisation. De plus, il définit la stratégie d’entreprise et la structure organisationnelle du Groupe, arrête notamment la planification annuelle et pluriannuelle de ce dernier et décide des politiques de risque et de placement, ainsi que de la stratégie de placement.
Il définit également la conception de la gestion des risques et du système de contrôle interne. Enfin, font aussi partie de ses attributions la nomination et la révocation du ou de la CEO – responsable de la conduite opérationnelle et de la direction globale du Groupe –, des membres du Comité de direction, du responsable de la Révision interne et du secrétaire général.
Le Conseil d’administration se réunit pour délibérer et prendre des décisions aussi souvent que les affaires l’exigent. Durant l’exercice sous revue, il a tenu huit séances ordinaires, pour un total de dix jours de séance. En raison de la pandémie de Covid-19, une partie de ces réunions ont eu lieu en ligne. Les membres du Conseil d’administration se forment continuellement. De plus, tant le Conseil d’administration que ses comités évaluent régulièrement leurs prestations et leur efficacité. Tous les membres du Comité de direction prennent part aux séances du Conseil d’administration lorsque l’examen de la planification annuelle, le reporting ou la clôture des comptes semestriels ou annuels sont à l’ordre du jour. S’agissant d’autres sujets, le Conseil d’administration peut inviter, au besoin, tout ou partie du Comité de direction, ainsi que des experts internes ou externes. La CEO assiste en principe toujours aux séances du Conseil d’administration, à moins qu’une clause de récusation s’y oppose ou que certains thèmes doivent être traités à huis clos.
Le Comité de direction informe le Conseil d’administration de la marche des affaires dans le cadre du reporting trimestriel. Chaque trimestre également, la Révision interne présente au Conseil d’administration un rapport sur l’état d’avancement des contrôles et sur leurs résultats, ainsi que sur l’état d’avancement de l’application des recommandations.
En ce qui concerne les autres informations internes ainsi que les instruments de contrôle du Comité de direction, nous renvoyons, entre autres, aux indications relatives à la révision interne et externe et à la gestion des risques. Enfin, le Conseil d’administration vérifie annuellement la pertinence de la stratégie mise en œuvre et traite de questions d’importance stratégique dans ses séances.
«Fit & Proper»
Les membres du Conseil d’administration doivent impérativement offrir toute garantie d’une activité irréprochable et jouir d’une bonne réputation. En d’autres termes, ils doivent être «Fit & Proper», c’est-à-dire disposer des connaissances et de l’expertise professionnelles nécessaires (Fit) et présenter une honorabilité sans tache (Proper). Alors que l’exigence d’honorabilité s’applique à chaque membre individuellement, celle de l’expertise doit être considérée du point de vue de la conduite stratégique et opérationnelle dans son ensemble. Cela signifie que le Conseil d’administration doit être composé de manière à être «collectivement» à même d’assurer la surveillance et la haute direction de l’entreprise de manière irréprochable.
Les membres du Conseil d’administration de la Holding disposent de solides connaissances dans des domaines essentiels ainsi que d’une vaste expérience. Le Conseil d’administration vérifie lui-même régulièrement si sa composition et celle de ses comités sont appropriées. De plus, pour s’assurer qu’il réunira les compétences nécessaires et présentera la diversité requise à l’avenir également, il évalue à l’avance de nouveaux membres potentiels.
Les graphiques ci-après présentent la composition du Conseil d’administration selon la durée de fonction et le genre.
Conseil d’administration de Mobilière Suisse Holding SA, répartition par durée de mandat
en % et (nombre de membres) au 31.12.2021
La durée de mandat est de trois ans. La durée de fonction maximale est de douze ans.
Conseil d’administration de Mobilière Suisse Holding SA
Répartition hommes / femmes au 31.12.2021
Le 19 mai 2021, Markus Hongler (Zurich) a été élu au Conseil d’administration de la Holding pour un mandat de trois ans. Il n’y a pas eu d’autres changements dans la composition du Conseil d’administration durant l’exercice sous revue.
Comités du Conseil d’administration de Mobilière Suisse Holding SA
Pour se faire assister dans ses activités de gestion et de contrôle, le Conseil d’administration de la Holding a constitué en son sein trois comités permanents de trois membres chacun. En règle générale, les comités se réunissent quatre fois par année. En 2021, le comité Placements et risques a toutefois tenu six séances au total. La composition des comités n’a pas connu de changements durant l’exercice sous revue.
Les comités du Conseil d’administration de la Mobilière Suisse Holding SA
Le but, le rôle et les tâches des comités du Conseil d’administration sont définis dans le règlement d’organisation. Le Conseil d’administration a en outre édicté un règlement détaillé pour chacun d’entre eux. Faisant régulièrement appel aux compétences de spécialistes internes et, au besoin, externes, les comités approfondissent certains thèmes et questions sur mandat du Conseil d’administration et élaborent des bases de décision à son intention. En règle générale, la CEO participe aux séances des comités en qualité de conseillère. Il en va de même du président du Conseil d’administration pour les séances des comités dont il n’est pas membre. Le Conseil d’administration reste seul responsable des tâches confiées aux comités.
Les comités n’ont pas de pouvoir décisionnel. Ils ont cependant le droit de soumettre des avis et des recommandations au Conseil d’administration et le devoir de l’informer de tout manquement grave et / ou événement particulier qu’ils constateraient.
Le comité Placements et risques assiste et conseille le Conseil d’administration dans les domaines de la congruence actifs-passifs (Asset Liability Management), de la gestion des placements, de la gestion financière et de la gestion des risques (risques d’assurance, de marché, de crédit et de liquidité, ainsi que risque de réputation qui en découle). Le comité d’audit fait de même dans les domaines de la surveillance des comptes, du reporting financier et du respect des lois, statuts et règlements internes (risque opérationnel) ainsi qu’en matière de protection de la réputation (risque de réputation). Enfin, le comité Transformation numérique évalue le bien-fondé et le caractère approprié des activités de la Mobilière dans le domaine de la transformation numérique et des cyberrisques. Il examine en outre la question des risques opérationnels et, partant, du risque de réputation découlant de la numérisation et fait des recommandations au Conseil d’administration.
Durant l’exercice sous revue, le Conseil d’administration n’a pas constitué de comité ad hoc. Aucun des membres du Conseil d’administration, ni par conséquent de ses comités, n’exerce de fonction exécutive. Hormis Markus Hongler, tous les membres du Conseil d’administration sont réputés indépendants au sens du Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d’entreprise ainsi que de la circulaire de la FINMA «Gouvernance d’entreprise – assureurs». La composition actuelle du Conseil d'administration et de ses comités ainsi que des informations sur chaque membre sont présentées dans les chapitres correspondants.
Plus d’informations sur:
CEO et Comité de direction
La CEO est chargée de la conduite opérationnelle et de la direction globale du Groupe. Il lui incombe en outre d’informer régulièrement le Conseil d’administration sur la marche des affaires et les projets importants du Groupe, des secteurs du Comité de direction et des sociétés du Groupe. Le Comité de direction met en œuvre les stratégies arrêtées par le Conseil d’administration de la Holding. Il s’efforce de prendre ses décisions par consensus; à défaut, il appartient à la CEO de trancher.
Il n’y a pas de contrats de management. Les contrats de travail de la CEO et des membres du Comité de direction prévoient, sans exception, un délai de congé de six mois.
Droits de participation
Les dispositions statutaires relatives à la participation à l’Assemblée des délégués (Coopérative) et à l’Assemblée générale (Holding), les quorums, les modalités de convocation de ces deux assemblées ainsi que les règles régissant l’ordre du jour sont conformes aux dispositions du droit des obligations. Aucune limitation des droits de vote n’est prévue.
Prises de contrôle et mesures de défense
Les statuts de la Holding ne comportent ni règles concernant l’obligation de présenter une offre, ni clauses relatives aux prises de contrôle.
Révision
La révision fait partie intégrante de la gouvernance d’entreprise. Les activités des organes de révision externe et interne sont surveillées par le comité d’audit et, en dernière instance, par le Conseil d’administration.
Pour l’exercice 2021, les organes compétents ont désigné la société KPMG SA comme organe de révision externe des comptes de la Coopérative, de la Holding et des filiales consolidées. L’organe de révision externe est mandaté pour un an; ses prestations sont évaluées annuellement. Le réviseur responsable participe aux séances du comité d’audit en particulier lorsque ce dernier discute des plans de révision interne et externe et à celles du Conseil d’administration lorsque celui-ci examine les rapports des organes de révision sur la clôture des comptes annuels. La somme des honoraires de révision facturés durant l’exercice sous revue se monte à CHF 1 312 277.
Afin de garantir son indépendance vis-à-vis du Comité de direction, le responsable de la Révision interne rend compte de ses activités directement au président du Conseil d’administration de la Holding. La Révision interne soutient le Conseil d’administration dans l’exercice de ses responsabilités de gouvernance en procédant à une évaluation indépendante de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et du respect des prescriptions statutaires, légales et réglementaires. Tous les rapports sont mis à la disposition de la CEO, des membres du Comité de direction, des responsables de fonctions de contrôle des risques ainsi que du ou de la responsable de l’unité contrôlée. De plus, les résultats importants de la révision sont régulièrement communiqués au président du Conseil d’administration et au comité d’audit.
Plus d’informations sur:
Politique d’information
Le Groupe Mobilière informe chaque année les délégués, les administrateurs, les collaborateurs, les médias et le public sur ses résultats annuels et sur la marche de ses affaires dans son rapport de gestion, lors de la conférence de presse du bilan, par des communiqués de presse et sur Internet. Les résultats semestriels sont communiqués aux médias dans le courant du troisième trimestre.
De plus, des rapports sur les résultats du premier trimestre, du semestre et des trois premiers trimestres sont remis aux membres du Conseil d’administration de la Coopérative et aux délégués. Les contacts avec les délégués sont entretenus non seulement à l’occasion de leur assemblée annuelle, mais également lors de réunions régionales d’information organisées chaque automne à leur intention. Les délégués y sont informés oralement sur le résultat semestriel ainsi que sur différents thèmes d’actualité ayant trait à la branche des assurances et au Groupe Mobilière. Enfin, nous informons nos clients de la marche de nos affaires et des questions d’actualité concernant le Groupe Mobilière sur notre site Internet et sur divers autres canaux de communication.
